【本文首发于公众号“公司控制权研究”】

近日，头部网红奶茶店“茶颜悦色”集中闭店87家。

疫情之下，线下餐饮服务行业都在过冬，网友直呼“加油”。

“茶颜悦色”发展过程中，进行过几次股权结构的变更。

本文聊聊“茶颜悦色”股权结构的调整及背后逻辑。

一、湖南茶悦文化产业发展集团有限公司

湖南茶悦文化产业发展集团有限公司（“茶悦公司”），是“茶颜悦色”系列产品的经营主体。

茶悦公司成立于2017年9月，公司设立时注册资本为50万元，发起股东为吕良、孙孝菊，其中吕良出资49.5万元，持股99%，孙孝菊出资0.5万元，持股1%。

上述股权结构，是有限责任公司设立初期，自然人控股的通常模式。

如果公司后续没有较大的发展，基本上就维持不变了。

伟大的事业，都有一个普普通通的开始。

二、茶悦公司第一次股权调整

2017年12月，茶悦公司进行了第一次股权结构的调整。

从后续资料推演可知，诱发这次股权结构调整的原因应该是2018年1月初的天使轮融资。

在这次股权结构调整中，茶悦公司主要采取了以下行动：

1. 拆掉自然人控股模式，搭建有限合伙控制平台

2. 搭建有限合伙持股平台，吸纳新股东（一般为亲朋好友）

3. 增加注册资本，由50万元增加至200万元

第一次股权结构调整后，茶悦公司的顶层股权结构如下：

由上图可知，调整后的股权结构与公司初创时的股权结构相比“化整为零”，产生了重大变化。

随之，在2018年1月，再次增加注册资本至235.29万元，并完成了第一轮融资：由深圳天图投资通过增资扩股的方式，认购新增资本35.29万元。

茶悦公司第一次股权结构的调整，为公司发展之路打下了基础，此次股权结构调整的背后逻辑和实现路径主要如下：

1. 茶悦公司开启融资大门，在多轮融资之后，意味着股权被稀释，进而影响创始人对公司的控制权。

所以，为创始人搭建有限合伙平台，由实际控制人作为有限合伙的执行事务合伙人，直接控制有限合伙企业，间接控制茶悦公司

2. 在自然人直接作为股东的股权结构中，股东如取得分红需承担双重税负，即公司的企业所得税和股东的个人所得税，而合伙企业无需缴纳企业所得税。

所以，在分红、股权溢价转让、上市套现时，有限合伙企业能减少税负，因此为创始人及亲友搭建有限合伙持股平台。

3. 一般情况下，在互相关联的有限合伙平台之间，建立一致行动人关系，保障创始人对公司的有效控制。

最后形成：在保障公司控制权的前提下，获得融资，并为原始股东建立“财务自由之路”。

三、茶悦公司计划上市吗？

茶悦公司设立以来，共获得了三轮融资，目前的股东除创始团队以外，几乎均为财务投资方。

可以想象，上市对于各方来说，皆大欢喜。

同时，茶悦公司规划的股权结构就是摆好了要上市的“pose”，上一个通过有限合伙架构实现上市的公司是“绝味鸭脖”。

有限合伙架构不仅帮助“绝味鸭脖”实现了上市目标，并在后续股东套现时节税亿元。

有一个好的股权结构，不一定能成功上市；但想成功上市，需要一个好的股权结构。

目标远大的企业，遇到的困难也往往更多。

比如，疫情。

线下餐饮服务行业都在过冬，一些密度过高的区域临时闭店将是常态。

积极努力，做最坏的打算，存最好的希望。

加油。

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